FAQ - Vibra

Vibra Energia | Synthesis

Perguntas frequentes

Qual é a estrutura do CRI e qual o seu lastro?

Certificado de Recebível Imobiliário (“CRI”) lastreado em um contrato de aluguel na modalidade "built to suit" ("locação BTS") de longo prazo entre a Vibra S.A. (anteriormente BR Distribuidora) e a Confidere OGB Imobiliária e Incorporadora Ltda. O contrato regula a relação de locação, bem como a empreitada realizada pela Confidere para a construção do imóvel e a captação de recursos via emissão de um CRI. Isso significa que os investidores dos CRI recebem os aluguéis pagos pela Vibra à Opea, que, por sua vez, os repassa aos investidores. O imóvel objeto da locação, chamado Edifício Lubrax, não foi objeto de garantia da operação.

Qual o problema com o CRI?

Em agosto de 2022, a Vibra entrou com um pedido de arbitragem contra a Confidere pedindo a rescisão ou revisão do contrato de aluguel. Desde então, o contrato de locação e seus valores têm sido discutidos durante o processo de arbitragem. A pretensão da Vibra no Procedimento Arbitral é de rescisão ou a revisão de cláusulas do Contrato Atípico de Locação. Em abril de 2024, a Vibra arrematou o imóvel em leilão, devido a processos judiciais de execução contra a Cedente, e declarou extintas suas obrigações contratuais. A Opea se defende no processo arbitral e busca garantir que a Vibra continue pagando os aluguéis conforme previsto no contrato.

O que é o Procedimento Arbitral e por que está sendo utilizado?

O Procedimento Arbitral é um meio alternativo de resolução de conflitos. As partes envolvidas no conflito escolhem um ou mais árbitros para decidir o caso, em vez de recorrer ao Poder Judiciário. Por acordo entre as partes, a resolução de conflitos relativos ao contrato de locação BTS é via arbitragem.

O que a Opea está fazendo para defender os investidores dos CRI?

A Opea está se defendendo no processo arbitral e apresentou reconvenção com pedido de tutela cautelar para que a Vibra continue pagando os aluguéis até o final da arbitragem. A Opea também está tomando medidas para garantir que os investidores sejam informados sobre o andamento do processo.

Qual o histórico e o status atual do Procedimento Arbitral entre a Opea e a Vibra?

A Opea informou que:

- a pretensão da Vibra no Procedimento Arbitral é de rescisão ou a revisão de cláusulas do Contrato Atípico de Locação;

- em 10 de outubro de 2022, a Confidere apresentou pedido de integração da Opea no Procedimento Arbitral;

- em 31 de outubro de 2022, a Vibra apresentou objeção aos pedidos da Confidere, opondo-se à integração de Opea no Procedimento Arbitral;

- em 21 de dezembro de 2022, a Opea apresentou manifestação concordando com sua integração ao Procedimento Arbitral;

- em 22 de dezembro de 2022, a CCI informou que o pedido de integração seria apreciado pelo Tribunal Arbitral oportunamente; e

- que as discussões quanto ao mérito dos pedidos da Vibra seriam iniciadas apenas após a constituição do Tribunal Arbitral, assim como a apreciação do pedido de integração da Opea ao Procedimento Arbitral.

Em 22 de abril de 2024, a Opea apresentou Reconvenção com Pedido Cautelar no âmbito do Procedimento Arbitral. A Opea solicita ao Tribunal Arbitral que determine que a Vibra continue pagando a remuneração prevista no Contrato Atípico de Locação até o final da arbitragem, sob pena de multa e juros moratórios.

O Contrato Atípico de Locação apresenta a possibilidade da Vibra rescindir o Contrato em função da penhora do imóvel e do leilão realizado?

Não. A penhora do imóvel não é causa para rescisão do contrato. Mesmo a aquisição do imóvel por um terceiro não seria causa, uma vez que permaneceria a obrigação de preservar a locação a locação BTS existente que está registrada na matrícula do imóvel e sua manutenção era de conhecimento de qualquer arrematante do imóvel. Além disso a Opea não poderia se opor a uma decisão judicial que determinou o leilão do imóvel em face de ações de execução contra da Confidere.

Quais são os argumentos da Opea para defender os investidores dos CRI?

A Opea baseia sua defesa em diversos argumentos, incluindo:

- A cessão de direitos creditórios é vinculante a todas as partes, incluindo a Vibra;

- Inaplicabilidade da Confusão, ou seja, existem ao menos 5 fatores: (i) a Vibra não se tornou credora do valores devidos de aluguel, e sim a Opea que é a Credora (ii); O BTS concentra além da locação, as obrigações de empreitada e financiamento, que em nada foram afetadas pela arrematação (iii) a eficácia da “confusão” não atinge direito de terceiros (no caso da Opea) (iv) o cumprimento das obrigações financeiras não se tornou inútil a Opea e consequente aos investidores e (v) os CRIs não estão sujeitos ao fenômeno da confusão, pois são títulos de crédito circuláveis, de livre negociação e que constituem promessa de pagamento em dinheiro;

- Ausência de prejuízo ao cumprimento da obrigação de pagamento do BTS;

- Prejuízo direto aos Investidores por danos causados.

Qual a tese da Vibra sobre a extinção do Contrato Atípico de Locação?

A Vibra baseia sua tese de extinção do Contrato Atípico de Locação na teoria da confusão. A Vibra argumenta que, ao arrematar o imóvel, ela se tornou a única titular dos direitos e obrigações decorrentes do contrato de locação, extinguindo as obrigações da Confidere e da Opea.

Qual é o sigilo do Procedimento Arbitral?

As informações sobre o Procedimento Arbitral, como as manifestações das partes, a composição do Tribunal Arbitral e as decisões proferidas, são sigilosas. Isso significa que elas não podem ser divulgadas ao público.

Quando haverá uma decisão final sobre o caso?

Não há um prazo definido para a decisão final do Procedimento Arbitral. O tempo necessário para a resolução do caso dependerá da complexidade do processo e das provas apresentadas pelas partes.

Permanecemos à disposição e informamos que as comunicações tem sido realizadas ao mercado através de comunicados, fatos relevantes e assembleias disponíveis no portal Opea.

A seção de perguntas frequentes (FAQ) deste site é fornecida apenas para fins informativos gerais. As informações contidas nesta seção são destinadas a oferecer orientação geral sobre a situação da operação, de forma didática e prática, e não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico ou financeiro para qualquer situação individual ou organizacional. A Opea não se responsabiliza por quaisquer perdas, danos ou prejuízos resultantes do uso dessas informações.